手下兵将打出自己身为这只秦军统帅的旗号，吸引项羽来攻。
见机会难得，项羽不暇多想立刻率领部队全军压上，要一口吃到韩信五万的秦军。
两军戈矛相交，厮杀了一阵子后，韩信率领部队延黄河往东而退，项羽自是不容到嘴的肥肉跑了，直接率领逼退沿路追杀。
但双方你追我逃，到了不到二十公里，便见韩信事先安排的军队列阵以待。
明白自己中计，但终究是战局兵力优势的项羽下令强攻。
但出乎意料的却是，这支秦军的战斗意志超乎寻常，竟在兵力劣势的情况下，死死的挡住了由项羽带领的楚军的攻势。
项羽这才反应过来，韩信这是复制了他不久之前破釜沉舟的计策。原来韩信早就料到项羽会挥军南下，赶在自己全军渡过黄河之前，将自己这只部队歼灭。
早在渡河第一天便让手下大部分的部队驻扎在下游，背水列阵，自己则率领小部分的部队吸引。
正所谓“兵士甚陷则不惧，无所往则固，深入则拘，不得已则斗”，秦军士兵看到前有强敌，后有水阻，无路可退，所以人人死战，个个拚命，楚军的凶猛攻势就这样被抑制住了。
项羽自身明白对方气势正盛，不宜再进攻，只得率领部队撤回大营，但不料刚返回大营便见营内秦军的旗帜林立，迎风招展，好不威风。
这便是韩信的所留的后手，就在项羽大军压上，追杀韩信的撤退部队之前，韩信早已暗藏二千轻骑于树林之中。
待项羽急追而去后，二千轻骑则乘着楚军大营空虚无备，突然出击，袭占楚营。
老巢已经易手，还未缓下劲的项羽便听到身后韩信率领大军而来，只得回身应战。
楚军虽然连日奔波，又几历大战，连番中计，已然疲惫，但在项羽带领下，仍是士气不见丝毫的减弱。
很快便打退了韩信的进攻，甚至反攻，项羽更是率领骑兵，亲自冲阵，直取韩信。
多亏惊鲵与田赐随行保护，使得韩信没被项羽斩于马下，随后秦军的后续部队渡过黄河，前来支援，使得秦军稳住阵脚。
而大营也在英布与虞子期拼死进攻下夺回，使得楚军得到修养之所。
待双方回营清点死伤，楚军参战人数二十万，战死约三万人，受伤失去战斗力二万多。而秦军则是战死三万多，受伤失去战斗力的一万多。
对于这样的战果，韩信自然不会满意，毕竟对方长途奔袭在前，中计在后，竟仍能对秦军造成如此大的伤害。
而项羽也是不满意，因为自其起兵以来，楚军除了项梁身陨的那一次，还未受到过如此大的损伤，自项羽掌军以来，那次不是以多胜少。
更何况，若是无法迅速歼灭韩信部，致使章邯击破季布部后赶到汇合，楚军将会面临数倍于己的敌人。
来到次日，