大宝二年，四月。
讨伐军大败，主将逃跑，副将投降，叛军气焰高涨。
萧绎以王僧辩为大都督，率巴州刺史淳于量、定州刺史杜龛、宜州刺史王琳、彬州刺史裴之横整军再战，徐文盛以下并受节度。
主将王僧辩之父王神念，文武双全，明内典，善骑射。更是武艺高强，临老不衰，手持二刀楯，左右交度，驰马往来，冠绝全军。
不过王神念已经死了二十多年，王僧辩自己都是六十多岁的老人了。
他幼年经历过北魏孝文帝的改革，跟随任颍川太守的父亲参与过第一次钟离之役攻打南朝。永平元年随父投奔南朝之后，又作为南朝将领讨伐北朝。被萧绎砍伤打入大狱，又拜为首将。
人生兜兜转转起起落落，到了现在这把年纪，用兵早已是圆熟老辣之极。心态之稳，更不是毛头小伙可比。
往日救援建康之时，王僧辩和柳仲礼一起向叛军开营投降。
曾经屈膝于侯景，奉上军实，如今又与之为敌，端得是能屈能伸的人物。
队伍行至巴陵，得知郢州已然陷落的消息，王僧辩停军不再前进。
随即与萧绎书信往来，确定了坚守巴陵，挫敌锐气。拖到叛军暑疫、食尽、兵疲，再行反击的战法。
萧绎又调罗州刺史徐嗣徽，武州刺史杜崱从武陵引兵与王僧辩会合，几乎倾尽了能够调集的全部兵力。
此战若败，萧绎可以洗干净脖子，等叛军来斩大好头颅了。
叛军一方，由丁和领兵五千守夏口，宋子仙率军一万为前驱，任约率偏师分兵直指江陵。
侯景自统大军，沿江水陆并进。所到之处，戍守无不望风请降。
斥候前出窥伺到隐矶，发现王僧辩已经把两岸的粮食搜集一空，官船民船尽沉于江底，实行了彻底的坚壁清野。
等到叛军前锋来到江口，王僧辩命令众军登城防守。然而偃旗息鼓，作出无人之状，以迷惑叛军。叛军前锋惊疑，不敢贸然进攻，徒然耗去一日。
次日，叛军大举渡江，本队人马开到城下，问何不早降。
王僧辩声称：汝等可大军但向荆州，此城自当非碍，僧辩百口在人掌握，岂得便降。不软不硬地推搪了回去。
巴陵城明明就挡在面前，叛军可不敢相信如果去攻打江陵，王僧辩不会在背后做些什么。当即推出此前归降的王琳之兄王珣等人，令其劝降。城头王琳取弓