&西昌，位于川西高原的安宁河平原腹地，是攀西地区的政治、经济、文化及交通中心，川滇结合处的重要城市，也是川军很重视的一个军事重地。
成功攻下昭觉的独立师，在昭觉稍做休整之后。一团主力，便前出至西昌的喜德地区。将守备西昌的川军，与驻守雅安的川军给成功隔离开来。
其余三个团的主力部队，在何正道的带领下，没受到多大抵抗便将西昌城包围。面对将西昌城团团包围的红军独立师，驻守西昌的川军守备旅，同样觉得头皮发麻。
那怕西昌的守军知道，红军主力已经进入凉山地区。做为凉山的军事重镇，西昌也是红军攻打的目标。但红军来的如此之快，还是超乎他们的想象。
看着集结城外的红军，负责守卫西昌的川军，多少显得有些胆战心惊。形成包围之后，何正道也没急于进攻，而是不断派遣部队，对其实施佯攻试探守城部队的火力。
经过一夜休整之后，第二天一早守在城头的川军，就看到几名红军官兵走到城墙下喊话道：“城里的人听着，你们已经被我们红军包围了。是战是降，给你们一个选择的机会。
别指望你们有援军，你们的后路已经被我们阻断了。为了避免伤亡，奉劝你们，..放下武器投降。只要你们投降，我们可以给你们一个活命的机会。”
这样的喊话，还掺杂一些恐吓的警告，令城里的守军更是人心惶惶。镇定西昌的川军旅长，看着手下几位团长道：“以我们目前的兵力，能坚持多久？”
对于这样的询问，很快有团长道：“旅座，虽然我们的粮食储备不少，武器弹药相对也充足。但兵力上面，我们只怕要比进攻的红军少一些。
目前最重要的是，我们会不会有援军？军部那边是怎么说的？会不会派遣援军，能支援我们与红军作战呢？如果没有援军，我们只怕坚持不了多久。”
看着满脸期待的几位团长，旅长略显无奈的道：“先前我已经向军部求援，军座命令我们坚守。至于援军，只怕没有。相比西昌，军座更在意雅安的安全。”
虽说这里也律属于川军控制，只是目前驻守西昌的部队，是被刘湘赶至此地的刘文辉部。而此时的西昌，实际是属于川边区的防区。
对于刘文辉而言，红军主力外加独立师，五万多人的兵力，已经远远超过其组建的部队数量。面对西昌守军的求援，刘文辉自问不敢随意派兵求援。
原因很简单，相比西昌