梁武帝此时完全成为一个弱智的老人，忘记了自己是一个带甲数十万的皇帝。情急之下任命太子萧纲总掌兵权，大将羊侃负责守城，临贺王萧正德守最重要的城门——宣阳门。
这里提到萧正德不是因为他负责的任务有多艰巨，而是他早已经与侯景约好“投诚反正”，事成之后，侯景即立萧正德为帝。
有此誓言，萧正德做起事来自然十分卖力，建康外城很快“被攻破”，侯景乱兵开始进攻城。
侯景此时倒也说话算数，当年十一月，立萧正德为帝。此时的台城，全靠羊侃一力支撑才不致速陷。在这千钧一发的时刻，守城的主心骨羊侃病逝。羊侃一死，城中就象塌了天一样，尽管城外勤王的诸侯来了一拨又一拨，但这些人相互观望，不肯拼死上前，眼睁睁地看着侯景攻进了台城。
梁武帝萧衍得知皇宫沦陷，只说了一句话：“我得我失，亦复何恨。”从容等待侯景入宫。
片刻，侯景带甲士五百人入晋，见到皇宫仪卫森严，不禁汗流浃背，跪在殿阶前，向梁武帝行礼，皇帝问他话，竟一个字也答不出来；之后谒见太子萧纲，萧纲和他说话，他也说不出话。
但皇帝和太子只是在气势上镇住了这匹来自北方的狼，这丝毫不能改变这爷俩乃至整个江南都落入侯景之手的事实。
伪皇帝萧正德本与侯景有约，城破之后把老皇帝萧衍、太子萧纲一起杀掉，但入台城之后，侯景不仅阻止他杀死二圣，还下一道敕书，任命萧正德为侍中、大司马。看到这道任自己为最高员、准备重用自己的诏书，萧正德又悔、又恨、又愧却又无可奈何，不久被侯景所杀，得到了应有下场。
此时的五朝古都建康（那时只是三国吴、东晋、宋、齐、梁五个朝代在此建都，还没有轮到陈），烽烟遍地，火光冲天，侯景的兽兵在建康城内大开杀戒，百姓无端受戮，血流成河，富庶繁华的建康城顿成人间地狱。侯景对建康城内的高门士族更不放过，当初投降过来的时候，侯景曾向梁武帝要求向王、谢这样的在豪门求偶，梁武帝说：“王、谢门高，你退而求其次吧。”侯景大怒，曾立下誓言要这些高门给他为奴，作牛作马。现在终于有机会，侯景立即实现他不凡的抱负，对王、谢这样的高门实行灭族的惨刑，自三国末期形成的高门士族历经战乱，发展壮大，经侯景之乱遭受了前所未有的浩劫，这大约也算是侯景的政绩之一吧。
对于梁武帝萧衍，侯景不知如何发落，于是采取了不宰杀、不放生、不喂养