义军刚破杭州城的时候，杭州城大多数金银堆积如山的名门望族，在武威军或护卫的护送下离开了杭州。
也有少部分富豪留了下来，组击力量，试图抵挡义军，实力悬殊，最后当然被义军灭了。
方腊是利用驱赶过来的难民和隐藏在难民中的义军破城的，杭州城破后，武威军才反应过来。
失去了城墙的依仗，面对汹涌而来的义军和难民，武威军已经失去了抵抗的勇气，弃城而逃。
那些逃走的富豪，因为走得太急，能带走的东西有限，留下了大量的粮食和金银。
破杭州城，方腊收获甚丰，也借机登基称帝。
刘邦到达关中之后，便召集当地的名士，和他们约法三章：
杀人者死，伤人及盗劫者罪。其他秦朝的苛刻法制一律废除，这使他得到了民心支持。
方腊也很想学刘邦，与杭州城的百姓约法三章，以此得到杭州百姓的支持。
可是，方腊做不到，因为，他的义军正在杭州各处烧杀抢掠。
刘邦可以与关中百姓约法三章，因为，他有一支正规的军队，而方腊的义军是一帮乌合之众，方腊做不到令行禁止。
方腊也想要一支刘邦那样的军队，他没有刘邦那么多时间，形势不允许。
楚徽宗对外屈辱投降，对内横征暴敛，造成“富者有弥望之田，贫者无立锥之地”，社会生产遭到严重破坏，阶-级矛盾和民-族矛盾都极其尖锐。
在这样一种历史背景下，方腊所领导的声势浩大的农民起义，以“是法平等，无有高下”为战斗纲领，团结浙赣一带劳动人民共同战斗，
楚朝虽已是病入膏肓，但瘦死的骆驼比马大，还没有走到民不聊生的地步，实力还是在的。毕竟起义军都是农民，锄头和大刀长矛毕竟不一样，根本没有受过良好的训练。
方腊要造反，需要在朝廷大军过来之前，集结一股足以与之对抗的军队。
方腊起义后，义军劫富济贫，抗击官军，四乡闻风响应，很快聚众数万。
起义军迅速壮大的消息震动了睦州知州张徽言，他慌忙派两浙兵马都监蔡遵和颜坦率官军五千人直扑青溪，企图一举将起义军消灭于帮源。
十一月下旬，楚军到达万年镇。
为了不让敌人逼近帮源洞，方腊派队伍把敌人引到县东八十里的息坑，设伏兵诱击强敌。
当气焰嚣张的楚军