张楚政权虽灭，却也为其他的起义军势力的发展提供了时间。
在这一众势力之中，楚国项氏一族的势力最为强大，名下名将如云，不仅有家将，“腾龙军团”统领龙携军团残余士兵的投靠，更有前楚国雷豹军团的统帅英布、楚国影虎军团的统帅，有着一诺千金，不动如山”的季布与蜀山的虞渊护卫虞子期四人投靠。
楚南公告诉龙且其对项氏一族的预言：想成就霸王之业，必须找到传承兵家之道、象征“风林火山”的四个人。
至此，这四人全数到齐，之后，项梁更是听从范增之言，就从民间寻找到楚怀王的孙子芈心，拥立他为楚怀王，以顺从百姓的愿望。陈婴任楚国的上柱国，赐封五县，跟随怀王建都盱眙。项梁则自号为武信君。
而章邯在打败陈胜之后，二世胡亥又增派长史司马欣、董翳协助章邯，并且调驻扎北方草原的二十万人的长城兵团在武城侯王离的带领下南下，配合其一同剿灭复起的山东六国势力。
章邯也在这段时间里率领骊山囚徒军剿灭复起的魏国，魏王魏咎自杀，魏豹逃跑，杀死齐王田儋，追围田荣，逼得项梁不得不率兵来救。
最后在在东阿下击败章邯，之后又在濮阳东再次打败章邯，但就在项梁继续追击，准备一鼓作气彻底击败章邯之时，却在定陶这个地方遭遇章邯的夜间偷袭，战死。
项梁一死，本来稍有回转的反秦局势立刻急转之下，联盟内部展开了一番权力斗争。
章邯见此，认为楚兵不足为虑，于是引军北渡黄河，选在渡过黄河，将残余的魏国势力彻底歼灭，并继续北上汇合二十万王离军，准备拿下整个赵国。
此时经过王离的对赵国的计策，诈为二世书以招赵将李良。李良因为赵王武臣的姐姐对其无礼，杀掉武臣的姐姐，投靠秦军，击杀武臣。
之后更是击败了前来支援的为张耳、陈余二人。
这时章邯来到，与王离军一起包围赵王于巨鹿。章邯军扎住其南部，边为王离军护送粮草，边虎视眈眈的守护王离军侧翼，形成夹击之势
无奈之下赵王派使者向楚怀王以及各国诸侯求援。当时秦军十分强大，救赵诸军驻扎在巨鹿城北，没有人敢前去迎战。
此时，楚国内部权力斗争正好结束，项羽以报秦军杀叔父项梁之仇主动请缨，于是楚怀王便以宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，率军六万余北上以解巨鹿之困。
援赵大军进至安阳（今山东曹阳东南）后，宋义被秦军的气焰所吓倒，逗留多日不敢前进。项羽痛斥宋义的怯懦行为并杀死了他。
楚怀王收到消息后明白事已不可违，遂封项羽为上将军，并令英布和季布两支楚军也归其指挥。
军队统合完毕，率领全部兵马渡河，在渡河之后，让